Wet en statuten bevatten een gesloten systeem van bestuurdersbenoeming

Twee vragen staan centraal in deze procedure. De eerste is of eiser (X) voor het leven benoemd is als bestuurder van stichting (S) en of hij dientengevolge niet kan worden ontslagen in de zin van de statuten. Dat X voor het leven benoemd is als bestuurder en als voorzitter van S, is volgens hem de uitdrukkelijke wil geweest van de oprichtster van S, hetgeen door de notaris die bij de oprichting betrokken was bevestigd kan worden.
Het tweede complex vragen houdt in wat het betekent dat gedaagden volgens de notulen van de bestuursvergadering zijn geïnstalleerd als bestuurders ad interim - een bijzondere functie die de statuten niet kennen - en of hun bestuurslidmaatschap geëindigd is en zo ja, wanneer. 
De rechtbank oordeelt dat art. 2:286 BW en de statuten een gesloten systeem bevatten van de mogelijkheden van een bestuurdersbenoeming. Deze vindt voor het eerst plaats bij de oprichting en overigens op de in de statuten bepaalde wijze. In het in beginsel dwingendrechtelijke rechtspersonenrecht bestaat er geen ruimte hiervan af te wijken. X is weliswaar tot bestuurder benoemd, maar ook voor hem als bestuurder gelden geen andere regels dan die in de statuten. Deze houden onder meer in dat bestuurders ontslagen kunnen worden. De vraag of het ontslagbesluit inhoudelijk in strijd is met de tegenover X in acht te nemen redelijkheid en billijkheid gelet op zijn positie binnen S, beantwoordt de rechtbank ontkennend. Zou anders beslist worden dan zou immers juist de benoeming van X voor het leven langs die weg aanvaard worden. Overigens is ook niet gebleken van omstandigheden die ertoe nopen het besluit in strijd met de eisen van redelijkheid en billijkheid te achten. 
Bij de beantwoording van het tweede complex vragen staat voorop dat wet noch statuten de bestuurder ad interim kennen. Gelet op de mogelijkheden van beëindiging van het bestuurslidmaatschap waarin de statuten van S voorzien, is de enige mogelijkheid om deze benoeming met de statuten te rijmen een toezegging door de benoemde bestuurders op enig moment te zullen aftreden. Vergelijkbaar hiermee is het rooster van aftreden dat in de statuten is voorzien, maar overigens geen rol speelt in de stellingen van partijen. Met de tussen bestuurders bestaande gelijkheid, uitgangspunt van de wettelijke regeling waarvan niet afgeweken is voor S, verdraagt zich niet de constructie waarin een van de bestuurders de andere, ook al hebben die toegezegd te zullen aftreden, benoemt en/of ontslaat. Daarmee zou deze bestuurder bevoegdheden krijgen die hem in feite tot enig bestuurder dan wel bestuurder met uiteindelijk doorslaggevende stem bij de benoeming van bestuurders maken. De rechtbank verwerpt het betoog van X dat hem deze bevoegdheden toekomen. Gedaagden hadden toegezegd uiterlijk per 1 september 2009 ontslag te nemen. Zij houden zich hier niet aan. De stelling van X dat het bestuurslidmaatschap per 1 september eindigde, is volgens de rechtbank niet juist. Dat het bestuurslidmaatschap van rechtswege zou zijn geëindigd, is noch tot de wet noch tot de statuten te herleiden, in dezen de enige geldende rechtsbronnen. De vraag of het bestuurslidmaatschap van gedaagden geëindigd is, beantwoordt de rechtbank ontkennend.